Cơ chế đối trọng cần thiết để bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần

1. Ban Kiểm Soát – Cơ chế đối trọng trong quản trị công ty Cổ phần

Trong cấu trúc quản trị của một công ty cổ phần, nơi mà quyền quyết định tập trung chủ yếu ở Hội đồng quản trị và đội ngũ điều hành, nguy cơ lạm quyền hoặc thiên vị lợi ích nhóm là hiện hữu. Để đối trọng với cơ chế này, luật pháp quy định sự hiện diện của Ban Kiểm soát như một thiết chế độc lập, do chính Đại hội đồng cổ đông bầu ra, nhằm thực hiện vai trò kiểm tra và giám sát thường trực đối với hoạt động quản trị, điều hành và tài chính công ty.

Mục đích của việc này không chỉ là "kiểm tra cho có", mà là nhằm đảm bảo tính minh bạch, trung thực trong quản lý, cũng như bảo vệ lợi ích chung của các cổ đông – trong đó có những người yếu thế hơn về tỷ lệ sở hữu, thường gọi là cổ đông thiểu số.

2. Ai kiểm soát ai? Ban kiểm soát giám sát cơ quan nào trong doanh nghiệp?

Theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban Kiểm soát có quyền giám sát toàn bộ hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - các cơ quan nắm quyền lực điều hành cao nhất trong công ty. Ban Kiểm soát kiểm tra tính hợp pháp trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các cá nhân và bộ phận này, từ đó phát hiện và ngăn chặn các hành vi vượt thẩm quyền, vi phạm quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc đi ngược lại lợi ích của cổ đông.

Đặc biệt, Ban Kiểm soát còn có trách nhiệm kiểm tra báo cáo tài chính, đánh giá tính trung thực của số liệu kế toán, từ đó xác định mức độ tin cậy của các thông tin mà Ban điều hành cung cấp cho cổ đông và thị trường. Với vị trí "trung gian độc lập", Ban Kiểm soát thực hiện vai trò cảnh báo sớm những sai lệch có thể dẫn tới thiệt hại lớn cho doanh nghiệp.

3. Bảo vệ cổ đông thiểu số - Vai trò của ban kiểm soát

Trong cơ cấu quyền lực thường nghiêng về các cổ đông lớn hoặc nhóm lợi ích liên kết chặt chẽ với HĐQT, cổ đông thiểu số dễ rơi vào trạng thái "bị buộc phải chấp nhận", khi tiếng nói không đủ mạnh để thay đổi hay giám sát các quyết định trọng yếu. Chính trong hoàn cảnh đó, Ban Kiểm soát đóng vai trò như một người bảo hộ pháp lý gián tiếp, giúp giám sát hoạt động quản trị nhằm đảm bảo rằng tất cả cổ đông – dù lớn hay nhỏ – đều được tôn trọng và bảo vệ quyền lợi.

Luật cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% cổ phần phổ thông trong ít nhất 6 tháng liên tiếp được quyền yêu cầu Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra một số nội dung cụ thể trong hoạt động công ty. Trong trường hợp phát hiện dấu hiệu sai phạm, Ban Kiểm soát có thể đề xuất giải pháp khắc phục hoặc thậm chí kiến nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thay đổi Hội đồng quản trị, nếu cần thiết.

4. Điều kiện hoạt động và đảm bảo tính độc lập của ban kiểm soát

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ những tiêu chuẩn nhằm bảo đảm tính độc lập và khách quan của Ban Kiểm soát. Thành viên Ban Kiểm soát không được có quan hệ gia đình với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc kế toán trưởng; không giữ chức vụ quản lý trong công ty; không bắt buộc phải là cổ đông hoặc người lao động trong công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Trưởng Ban Kiểm soát bắt buộc phải là cổ đông và phải có trình độ đại học trở lên trong các ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, hoặc chuyên ngành phù hợp. Những yêu cầu này nhằm tăng cường tính chuyên môn, giảm thiểu xung đột lợi ích và bảo vệ tính liêm chính trong hoạt động giám sát.

5. Hiệu quả thực tế của Ban kiểm soát

Trên thực tế, tại nhiều doanh nghiệp, Ban Kiểm soát vẫn chưa phát huy được vai trò như kỳ vọng. Một số nguyên nhân phổ biến bao gồm: thành viên Ban Kiểm soát không đủ năng lực chuyên môn; bị chi phối bởi nhóm cổ đông lớn; hoặc thiếu quyền lực thực tế để yêu cầu thông tin và truy cứu trách nhiệm. Việc hoạt động theo hình thức, báo cáo hời hợt, không kiểm soát thực chất đã khiến cơ chế đối trọng này dần mất đi ý nghĩa.

Do đó, muốn Ban Kiểm soát phát huy hiệu quả, doanh nghiệp cần có cơ chế vận hành rõ ràng, chế độ báo cáo minh bạch và phân quyền phù hợp. Quan trọng hơn cả là sự cam kết thực thi từ phía cổ đông lớn và Hội đồng quản trị, tạo điều kiện cho Ban Kiểm soát được thực hiện quyền giám sát đúng nghĩa.

6. Kết luận

Trong thời đại mà quản trị minh bạch và tuân thủ pháp lý là yêu cầu sống còn, Ban Kiểm soát không nên bị xem là một "nghĩa vụ" mang tính hình thức, mà cần được nhìn nhận như một cấu phần tất yếu để doanh nghiệp phát triển bền vững, có trách nhiệm và bảo vệ quyền lợi của tất cả cổ đông. Đặc biệt, đối với cổ đông thiểu số – những người dễ bị bỏ qua trong các quyết sách – Ban Kiểm soát là chốt chặn cuối cùng giúp duy trì sự công bằng và niềm tin vào hệ thống doanh nghiệp.

Nếu không có một cơ chế kiểm tra, đối trọng mạnh mẽ như Ban Kiểm soát, quyền lực trong công ty cổ phần rất dễ bị "một nhóm người" vận hành theo cách riêng của họ. Trong khi đó, chính niềm tin và sự công bằng mới là nền tảng cho thị trường vốn phát triển bền vững – điều mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng không thể phớt lờ.