Thêm một nhà đầu tư "tố" Ban lãnh đạo Coteccons vi phạm nguyên tắc quản trị doanh nghiệp

Mới đây, Công Ty The 8th Pte Ltd (“The8th”), một công ty có trụ sở tại Singapore và là một trong những cổ đông lớn của Công Ty Cổ Phần Xây Dựng Coteccons (“Coteccons”) nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu tương đương 10,42% cổ phần đang lưu hành có quyền biểu quyết của Coteccons, đã gửi thư tới Hội đồng quản trị của Coteccons để yêu cầu bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của Coteccons của ông Nguyễn Bá Dương và ông Nguyễn Sỹ Công vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên (“ĐHĐCĐ”) của Coteccons, dự kiến được tổ chức vào ngày 30 tháng 6 năm 2020.

Các nội dung bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ trên, theo The8th phải được công bố công khai đến tất cả cổ đông và được đăng trên website của Coteccons theo quy định tại ĐIều lệ và Luật doanh nghiệp vào trước ngày 15/6/2020.

The8th, một trong những cổ đông lớn vừa có thư gửi tới HĐQT của Coteccons yêu cầu bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của Coteccons của ông Nguyễn Bá Dương và ông Nguyễn Sỹ Công.

"Chúng tôi cũng yêu cầu Chủ tịch và Đại diện pháp luật của Coteccons mời đại diện các cơ quan thẩm quyền có liên quan bao gồm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh tới tham dự và giám sát cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên để đảm bảo ĐHĐCĐ sẽ được tiến hành công bằng, minh bạch và phù hợp với pháp luật Việt Nam", văn bản của The8th nêu.

The8th cũng cho rằng đây là quyền lợi của công với tư cách nắm giữ hơn 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn sáu tháng liên tiếp hoặc dài hơn được quy định tại Điều 138.2 của Luật Doanh nghiệp và Điều 17.4 của Điều lệ Coteccons.

Lý do yêu cầu bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ thường niên của Coteccons theo The8th, trước khi đầu tư vào quý 3 năm 2019, đơn vị này đã thực hiện các phân tích đầu tư, gồm cả các cuộc trao đổi tiếp xúc với rất nhiều bên liên quan như một số nhân viên hiện tại và cựu nhân viên, các khách hàng, ngân hàng, kế toán, luật sư, tư vấn, môi giới và nhiều cổ đông hiện hữu khác của Coteccons. The 8th cho rằng kết quả hoạt động của Coteccons thấp hơn rất nhiều so với tiềm năng thực sự của Coteccons và giá cổ phiếu thể hiện cơ hội đầu tư giá trị rất tốt cho các nhà đầu tư có tầm nhìn trung và dài hạn.

"Vấn đề lớn nhất hiện đang làm xói mòn Coteccons là vấn đề về quản trị doanh nghiệp. Một số công ty chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam đã nêu rõ vấn đề xung đột lợi ích và các giao dịch của các bên có liên quan tại Coteccons là cơ sở cho khuyến nghị “Bán” cổ phiếu Coteccons trong năm 2019", The8th cho biết.

The 8th cho biết, đơn vị này là một công ty nắm giữ các khoản đầu tư tài chính và không có ý định thâu tóm để trực tiếp quản lý bất kỳ doanh nghiệp nào. Đơn vị này đã quyết định đầu tư vào Coteccons vào quý 3 năm 2019, trước khi dịch Covid-19 xảy ra, bởi tin rằng mặc dù có nhiều lợi ích đáng ra thuộc về Coteccons đang bị mất vào tay các công ty khác trong cái được gọi là “Coteccons Group” là những công ty có cổ phần của một số người trong ban lãnh đạo hiện nay của Coteccons, vấn đề này có thể được giải quyết khi Coteccons có một đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, không có bất kỳ xung đột lợi ích nào và hoạt động minh bạch.

"Vì vậy, dù chúng tôi không có ý định tiếp quản bất kỳ công ty nào, chúng tôi chắc chắn sẽ bảo vệ quyền của mình với tư cách là một trong những cổ đông quan trọng của Coteccons.", văn bản của The8th nêu.

Nhấn mạnh tôn trọng những nỗ lực của chính phủ Việt Nam trong việc tạo ra môi trường đầu tư lành mạnh thông qua nhiều hoạt động xúc tiến đầu tư, trong đó có việc xuất bản Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ tốt nhất của Việt Nam vào tháng 8 năm 2019 bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (“SSC”) và Công ty tài chính quốc tế (“IFC”) tuy nhiên The8th nhận định rằng các nguồn tin đại chúng đã cho thấy vấn đề xung đột lợi ích của các lãnh đạo của Coteccons đi ngược lại hoàn toàn với hầu hết các nguyên tắc quản trị được nêu trong các hướng dẫn của bộ nguyên tắc nói trên.

"Các vi phạm liên tục trong vấn đề quản trị doanh nghiệp của lãnh đạo Coteccons đã gây ra tổn thất đáng kể cho Coteccons và các cổ đông của công ty khi doanh thu và lợi nhuận tiềm năng bị chuyển vào các công ty khác do một số lãnh đạo Coteccons sở hữu và kiểm soát. Các vi phạm đó của một số thành viên quản lý cấp cao của Coteccons cần phải được xử lý nghiêm minh theo quy định của pháp luật bao gồm cả việc xử lý hình sự đối với các hành vi tham nhũng theo quy định pháp luật liên quan hiện hành", The8th khẳng định.

Cổ đông sở hữu 10,42% cổ phiếu Coteccons nhấn mạnh, mặc dù các nguồn tin hiện nay về hoạt động của Coteccons Group đã đủ để đặt câu hỏi về hành vi của ban lãnh đạo Coteccons, điều quan trọng là các hoạt động của Coteccons phải được kiểm tra độc lập bởi các tổ chức chuyên nghiệp được chỉ định bởi cổ đông hoặc bởi các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

"Ban lãnh đạo hiện nay của Coteccons không thể đơn phương từ chối trách nhiệm pháp lý của mình trong khi đồng thời ngăn chặn mọi yêu cầu của các cổ đông về việc thực hiện kiểm toán độc lập các hoạt động kinh doanh trong quá khứ và hiện tại. Việc ban lãnh đạo Coteccons liên tục cản trở hoạt động của Ban Kiểm soát, những người được cổ đông của Coteccons bầu ra để giám sát Hội đồng Quản trị và kiểm soát các hoạt động điều hành hàng ngày của Coteccons, và từ chối việc tiến hành kiểm tra và kiểm toán độc lập đặc biệt do các cổ đông của Coteccons yêu cầu, chỉ có thể gây thêm nhiều lo ngại cho các cổ đông của Coteccons và các cơ quan chức năng", The8th cho biết.

Về vấn đề báo cáo tài chính của Coteccons đã được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán thuộc Big 4 tại Việt Nam nhưng theo The8th, phạm vi kiểm toán đó chỉ giới hạn ở ý kiến của kiểm toán viên rằng liệu “báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính hợp nhất của Tập đoàn” tại ngày báo cáo. 

Theo The8th, phạm vi trách nhiệm của kiểm toán viên không bao gồm việc đưa ra ý kiến kiểm toán độc lập về các vấn đề quản trị doanh nghiệp hoặc xung đột lợi ích của một số thành viên lãnh đạo chủ chốt của Coteccons. Trách nhiệm đó thuộc về Ban Kiểm soát của Coteccons và Ban Kiểm toán Nội bộ, tuy nhiên cả Ban Kiểm soát và Ban Kiểm toán Nội bộ của Coteccons đều bị ban lãnh đạo hiện tại của Coteccons cản trở hoàn toàn khiến cho họ khó có thể thực hiện nhiệm vụ của mình.

The 8th cũng đặt câu hỏi về vai trò của các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập của Coteccons và các động thái cần thiết của họ trong việc “ra quyết định độc lập về các vấn đề của công ty và giám sát khách quan phù hợp đối với các hoạt động của Ban Điều hành, bao gồm việc ngăn ngừa xung đột lợi ích và cân bằng các nhu cầu có tính cạnh tranh lẫn nhau của công ty” theo Điều 3.2.1 của Bộ Nguyên Tắc Quản trị Công Ty Theo Thông Lệ Tốt Nhất của Việt Nam.

Khẳng định ủng hộ hành động của Kustocem Pte. Ltd. để bảo vệ Coteccons trước các hành vi tham nhũng trong quản lý và điều hành của một số lãnh đạo cao cấp hiện nay của Coteccons, The 8th bày tỏ hy vọng các cổ đông khác của Coteccons sẽ cùng cổ đông này thực hiện các quyền cổ đông của mình và, yêu cầu một đội ngũ quản lý chỉ làm việc vì lợi ích tốt nhất của Coteccons và bảo vệ quyền lợi chung của tất cả các cổ đông của Coteccons.

Kết thúc báo báo, The8th khẩn thiết đề nghị các cơ quan hữu quan của Việt Nam nhanh chóng điều tra các khiếu nại của các cổ đông về các hành vi vi phạm nghiêm trọng bao gồm cả các hành vi tham nhũng của một số cán bộ quản lý cấp cao của Ban lãnh đạo hiện tại của Coteccons để đảm bảo các cổ đông có thể thực hiện các quyền của mình một cách công bằng tại cả ĐHĐCĐ thường niên vào ngày 30 tháng 6 năm 2020 và ĐHĐCĐ bất thường do Kustocem Pte. Ltd thay mặt Coteccons tổ chức được dự kiến diễn ra vào ngày 13 tháng 7 năm 2020.

"Từ những vấn đề nêu trên chúng tôi yêu cầu Hội Đồng Quản Trị của Coteccons có nghĩa vụ phải bổ sung trong chương trình họp ĐHĐCĐ thường niên việc bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của Coteccons của ông Nguyễn Bá Dương và ông Nguyễn Sỹ Công để ĐHĐCĐ của Coteccons quyết định về vấn đề này. Các nội dung bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ này được công bố công khai đến tất cả cổ đông và được đăng trên website của Coteccons theo quy định tại ĐIều lệ và Luật doanh nghiệp chậm nhất vào ngày 15/6/2020", The8th kết luận.

Trước đó, lo lắng về "bầu sữa" Coteccons đang ngày càng nhỏ lại, mới đây, Cổ đông lớn Kusto đã có văn bản muốn tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để bầu HĐQT mới và kiểm toán đặc biệt làm rõ các vấn đề xung đột lợi ích, các giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt là các giao dịch giữa Coteccons và các công ty còn lại trong cái gọi là "Coteccons Group" từ thời điểm năm 2017.

Động thái này của Kusto được đưa ra sau nhiều năm nỗ lực đối thoại bất thành với HĐQT của CTCP Xây dựng Coteccons (Coteccons, HoSE: CTD) để giải quyết những vấn đề nội bộ.